一、案件事实

　　D公司为晋江鞋服企业，其将鞋材原料出口到A国甲工厂，甲工厂利用D公司提供的原料生产出成品鞋，甲工厂再将成品鞋出口到B国的乙销售商。三方资金流向和传统信用证资金流向有所不同，即乙销售商在收到甲工厂的货物后，将货款支付给D公司注册在香港的子公司；D公司收到乙销售商支付的货款后将一部分支付给A国甲工厂，于此完成交易闭环。 

　　D公司、甲工厂、乙经销商三方或其中两方都没有签署书面文本，交易中只有商业发票（Commercial Invoice）留底。 

　　2022年某月A国甲工厂违反先前交易规则，将成品鞋支付给B国的乙销售商后，要求B国的乙销售商将货款支付给其。 

　　二、法律问题 

　　D公司、甲工厂、乙经销商三方或其中两方都没有签署书面文本的情况下，对于争议交易中商业发票（Commercial Invoice）约定条款以及之前交易习惯是否可以作为证据引用，以此证明三方实际交易情况。 

　　三、法律分析 

　　国际贸易规则中，没有书面合同的情况下并不一定否定合同存在，本案中双方有实际交易与履行，足够证明有合同交易存在。交易中发生的书证（如商业发票）以及之前交易习惯（course of dealing）可以作为证据用以解释补充合同中未明事项。 

　　四、法律结论及建议 

　　1.国际贸易中需要书写规范的合同文本，其中应规定数量、价格、支付方式、运输、包装、保险、品质规格、验收条款、不可抗力、争议解决以及法律使用等条款。 

　　2.在国际贸易中应避免口头交易或变更合同的行为，推荐做法为书面文件交流，如电子邮件、传真件等。证据保管对于争议解决尤为重要。 

　　3.对方是外国当事人时，应注意纠纷解决方式中仲裁方式优于诉讼。 

　　4.在外国执行外国当事人财产时，需要和当地律师配合，依据当地法律法规进行执行，不可非法采取私力救济。同时需要了解该国司法体系，如本案例中B国没有类似我国的司法执行局，案件执行需要其他手段。另，对于中国生效的诉讼判决在没有与我国签署民事执行司法协助协议的国家中执行，可以考虑可否引用普通法项下债权概念主张执行。 

　　5.本案中A国和B国禁止民事案件风险代理同时没有审限限制，因此意味着在上述两个国家寻求司法救济可能需要更高的律师费用以及更漫长的等待时间。 

　　上述解答来自北京京师（泉州）律师事务所石博律师